东吴证券关于设立苏州资产管理有限公司及关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

● 交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与苏州国际发展集团股份有限公司（以下简称“国发集团”）进行交易、东吴人寿保险股份有限公司“东吴人寿”）、昆山创业控股有限公司（以下简称“昆山创控”）等非关联主体共同发起设立苏州资产管理有限公司。 , 有限公司（以下简称“苏州资产管理”）。公司拟投资2.4亿元，持有苏州资产管理20%的股份。本次股权收购构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易尚存在不确定性，苏州资产管理的设立及经营资格尚需政府主管部门及相关监管部门批准或备案。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。

一、出资及关联交易基本情况

公司拟以现金出资2.4亿元，与苏州市国资委及其下属国有企业共同发起设立苏州资产管理有限公司。公司拟持有苏州资产管理20%的股份。

苏州资产管理的保荐股东中，苏州国际发展集团有限公司为公司控股股东，东吴人寿保险股份有限公司董事长黄健林先生为公司董事长。控股股东国发集团、昆山创业控股有限公司为本公司股东，总裁唐晔先生为本公司监事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述三名法人均为公司的关联方，本次出资构成关联交易。本次关联交易须经独立董事事先批准后，由非关联董事审阅并公告。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易日，公司与国发集团、东吴人寿、昆山创控等交易类型相关的关联交易最近12个月累计未达到公司总资产绝对值的5%以上2015年经审计净资产 因此，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的相关规定万融交易所注册，本次关联交易须经公司批准。 ' 董事会审议，无需提交股东大会审议。本次出资将在各方履行法定审批程序后实施。

二、附属公司概览

(一）苏州国际发展集团有限公司

1、基本情况

公司地址：苏州市东大街101号

法定代表人：黄健林

注册资金：10亿元

成立日期：1995年8月3日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：特许经营项目：无 一般经营项目：授权范围内的国有资产经营、国内商业、物资供销（国家规定的特许经营和特批商品除外），并提供各种咨询服务.

2、控股股东与实际控制人的股权控制关系结构

国发集团的控股股东、实际控制人为苏州市国资委。股权控制关系结构如下图所示：

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3、主营业务发展及经营成果

国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府批准成立的国有独资公司。国发集团以金融投资为主，现已建成集银行、证券、保险、信托、担保、创投为一体的六合一地方金融平台。独资企业。

苏州国际发展集团股份有限公司最近一年（经审计并合并）财务数据汇总如下：

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(二）东吴人寿保险股份有限公司

1、基本情况

公司地址：苏州高新区狮山路22号人才广场23-25层

法定代表人：黄健林

注册资金：20亿元

成立日期：2012年5月23日

企业类型：股份有限公司（未上市）

经营范围：寿险、健康险、意外险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东与实际控制人的股权控制关系结构

东吴人寿的控股股东、实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，股权控制关系结构如下图所示：

东吴人寿是经中国保监会批准在地级市设立的第一家全国性人寿保险公司。建立了较为完善的业务运营和风控体系，初步形成了具有东吴特色的产品体系。; 个人代理、银保、集团业务和电子商务渠道均衡发展，业务发展呈现快速增长的良好势头。东吴人寿紧紧围绕“社会保障服务商和财富管理商”的战略定位，努力开拓民生保障和公司发展新蓝海。成为财富管理提供商。

东吴人寿最近一年财务数据汇总（经审计、合并报表）如下：

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(三）昆山创业控股有限公司

1、基本情况

公司地址：昆山开发区前进中路368号

法定代表人：许伟秋

注册资金：158651.14万元

成立日期：2001年11月12日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：房地产开发经营；在授权范围内投资、经营和管理国有（集体）资产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东与实际控制人的股权控制关系结构

昆山创控的控股股东、实际控制人为昆山市国有（集体）资产管理委员会。股权控制关系结构如下图所示：

昆山创业控股有限公司是昆山市政府下属的国有独资公司，主要通过国有资产的投资、经营和管理，行使国有资产出资人职能，承担责任国有资产保值增值。随着昆山经济的不断发展壮大和市场需求的变化，公司也不断调整发展思路和方向。经过多年的积累，逐渐形成了以金融投资、民生保障和资产管理为主的三大业务板块。

昆山创控上一年度（经审计合并）财务数据汇总如下：

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三、关联交易标的及股东基本情况

苏州资产管理有限公司是根据国家有关法律、法规和政策设立的地方性金融资产管理公司。注册资本计划12亿元。经营范围：金融机构和非金融机构不良资产的收购、委托经营、不良资产的管理、投资和处置；债转股、股权资产的管理、投资和处置；委托资产管理；证券；对金融机构的资产证券化业务、债券发行、同业往来和商业融资；金融、投资、法律与风险管理咨询与咨询、资产与项目评估、破产管理、金融机构托管与清算、和监管批准 其他业务。（以上范围以工商行政管理部门批准的经营范围为准）。

苏州资产管理的主要股东如下：

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1、苏州市人民政府国有资产监督管理委员会

苏州市政府授权市国资委代表市政府履行投资人职责，对受权监管的市属国有企业的经营性国有资产进行监管.

2、苏州国际发展集团有限公司

（见第二节关联方概述）

3、苏州人寿保险股份有限公司

（见第二节关联方概述）

4、苏州广电传媒集团有限公司

公司地址：苏州市沧浪区珠汇路298号

法定代表人：卢玉芳

注册资金：10亿元

成立日期：2011年8月9日

企业类型：有限责任公司（独资）

经营范围：投资投资管理、数字新媒体信息服务、大型演艺活动组织服务、展览服务、物业管理、自营及代理各类商品和技术的进出口业务、提供电子商务服务; 场地和房屋租赁，演出设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

5、苏州农业发展集团有限公司

公司地址：苏州市姑苏区人民路3158号1901室（万融国际大厦）

法定代表人：王川

注册资金：123036.5万元

成立日期：2009年10月16日

业务类型：有限责任公司

经营范围：股权投资、实业投资及管理；委托经营管理项目、资产和资金；投资相关中介、咨询、评估、代理；物业租赁及管理；农业项目开发建设、农业旅游项目开发、城乡基础设施设施及公共配套设施建设；销售：农副产品、金属材料、建筑材料。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

6、昆山创业控股有限公司

（见第二节关联方概述）

四、出资及关联交易原则

全体股东以现金出资，公司按照现金出资比例享有相应的持股比例。本次投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

五、出资及关联交易协议主要内容

本次出资及关联交易经董事会审议通过后，公司将与苏州资产管理公司其他股东协商签署出资协议、公司章程等相关法律文件。

本次出资将在各方履行法定审批程序后实施。

六、出资目的及关联交易对公司的影响

苏州资产管理为本公司的参股公司。苏州资产出资成立，将有助于公司进一步深化基地战略，加强与区域内其他金融企业的合作，加大金融创新力度，丰富盈利模式。

七、关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司于2016年5月12日召开审计委员会2016年第五次会议，会议审议了《关于设立苏州资产管理有限公司及关联交易的议案》，出具如下书面意见：

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。控股股东和公司应当保证交易价格公平、公正，不损害其他股东特别是中小股东的利益。

本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司战略定位。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

综上所述，我们同意本次关联交易，并同意提交公司董事会审议。

朱建根副董事回避了书面审计意见。

(二）董事会审议

公司于2016年5月12日召开第二届董事会第三十八次（临时）会议，会议审议并一致通过了《关于设立苏州资产管理有限公司及关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱健先生、朱建根先生、张彤先生对本议案回避表决。

(三）独立董事事前批准及独立意见

公司上述关联交易事项已于第二届董事会第三十八次（临时）会议前经独立董事审议通过，并提交董事会审议。观点：

1、我们已审议通过公司投资设立苏州资产管理有限公司及关联交易，同意公司与关联方共同出资设立苏州资产管理有限公司，有限公司；

2、董事会对上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；

3、我们认为公司投资设立苏州资产管理有限公司是公司正常经营需要所致。，有偿原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

综上所述，我们同意公司出资设立苏州资产管理有限公司。

八、本次投资的风险分析

此项投资涉及以下风险：

1、苏州资管设立审批风险；

2、苏州资产管理获得新业务资格的风险；

3、苏州资产经营风险、项目风险等风险因素。

公司将配合苏州资产管理筹备组严格按照审批要求进行筹备万融交易所注册，通过有效的公司治理实现股东权益，坚持审慎原则，分步开展合作业务苏州资产管理。

九、在线公告附件

(一）独立董事事前同意意见

(二）独立董事的独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特别公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2016 年 5 月 14 日